公平！公平！还是——自然资源部从三方面推动建立砂石等矿业权市场化交易长效机制
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创力集团(603012)：创力集团2024年度股东会会议资料
来源：m6米乐 发布时间：2025-05-13 15:40:00
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年度股东会期间依法行使权力，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关法律法规，特制定本须知。
一、请按照本次股东会会议通知（详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《创力集团2024年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重另外的股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、股东要求在股东会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式来进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
议案七：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计日常关联交易的议案
在对2024年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，详细的细节内容见《创力集团2024年年度报告第三节“管理层讨论与分析”》。
年度报告全文详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的相关材料。
2024年度，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况做监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年主要工作报告如下：
报告期内，国内经济面临的形势错综复杂，国际政治经济环境坏因增多，国内周期性和结构性矛盾叠加。作为国内经济火车头的房地产出现非常明显下行趋势，股市行情下行。公司原有的山西市场订货量和回款面临一定的困难，其他新兴市场开拓有了起步，尚未形成较大规模。公司管理改革工作面临员工意识转变、产业建设、资源整合等一定挑战。
监事会结合煤机行业发展形势和公司实际要，创新工作方式，完善监督职责，严格按照法律和法规及公司章程规定，认真开展了监事会议事活动。及时了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动。加强与股东的联系，维护员工权益；在做好集团本部监督检查工作的基础上，加大对下属子公司的监督力度；促进企业内部控制一直在优化、推进企业管理创新，完善法人治理制度，会同审计部，对集团和子公司基层开展了调研活动。2024年度，公司监事会共召开了六次会议，详细情况如下：
议案一：关于公司会计政策变更的议案 议案二：关于公司权益工具投资适用新工具准则相关事项的议案
议案一：2023年度监事会工作报告 议案二：2023年度财务决算报告 议案三：2023年利润分配预案 议案四：2023年年度报告正文及摘要 议案五：2023年度内部控制评价报告 议案六：关于聘请2024年度财务审计和内部控制审计机构的议 案 议案七：关于2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告
议案八：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 议案九：关于接着使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案 议案十：关于公司监事年度薪酬的议案 议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票的议案 议案十二：关于审议2024年第一季度报告的议案
议案一：2024年半年度报告及摘要 议案二：2024年半年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告
议案一：关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解除限售期解除限售条件成就的议案
议案一：2024年第三季度报告 议案二：关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 议案二：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议 案 议案三：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议 案 议案四：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金 使用可行性分析报告的议案 议案五：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案 的论证分析报告的议案 议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 议案七：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联 交易事项的议案 议案八：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 议案九：关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》 的议案 议案十：关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 议案十一：关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储 账户的议案 议案十二：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特 定对象发行股票有关事宜的议案 议案十三：关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二 个解除限售期解除限售条件成就的议案
报告期内，监事会成员对有关议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、经营层沟通，提出合理化建议。公司监事会成员依法列席了9次董事会议、3次股东履行职务情况做了监督。
监事会认为：公司从战略规划出发，适时调整产业布局，整合企业资源优势，引进高端专业人才，布局智能化、成套化产业链，推进5G+AI产品研制建设。报告期内公司已拥有较为完善的法人治理结构，公司依法依规加强完善了内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。2024年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到落实执行，信息公开披露做到了及时、准确、完整。督促公司董事及其他高管人员在工作中严格遵守《公司法》、《证券法》等有关的法律和法规及公司规章制度，督导有关人员及单位认真执行董事会、股东大会的各项决议。
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2024年度公司的财务工作情况做了检查，听取了公司财务负责人的专项汇报，强化了对集团及子公司财务情况和财务成果的监督。
监事会认为：报告期内，集团加强了对子公司、孙公司的财务管控，落实完善了市场片区基础管理措施，整顿、提高集团化规范管理；财务报告线年度的财务情况和经营成果，利润分配方案符合公司真实的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、线年度的财务情况和经营情况。
监事会认为：公司完善的内部控制制度体系能得到一定效果执行，企业内部控制评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运作情况。
公司董事会格外的重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律和法规要求，严格按照监管指导要求逐渐完备内部控制制度，持续强化内控。对公司关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，逐步的提升公司内部控制水平。
公司于2024年9月19日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成。
公司于2024年9月25日披露公告《创力集团关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，确定2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通。
本次股票上市流通时间为2024年9月30日，上市流通总数为393.60万股。
公司于2024年10月25日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本激励计划首次授予部分的激励对象中1名激励对象因离职不符合激励对象条件，故其已获授尚未解除限售的28.8万股限制性股票应由公司回购注销。
公司于2024年11月13日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成。
公司于2024年11月16日披露公告《创力集团关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，确定2022年限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通。本次股票上市流通时间为2024年11月21日，上市流通总数为32.40万股。
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个限售期解除限售的审议流程，符合法律和法规的有关要求，解除限售条件满足《2022年限制性股票激励计划》中所列解除限售条件；回购激励对象股份注销符合有关法律和法规的要求。
2024年公司的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、审议程序，相关董事依法回避，符合有关法律和法规的要求。监事会对2024年度日常关联交易情况做了核实并对公司2024年度日常关联交易的预计审议程序进行了监督。
监事会认为：公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
2024年公司无违规对外担保及股权、资产置换的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
报告期内，监事会对公司广泛征集资金使用情况做了监督检查，公司广泛征集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司广泛征集资金管理办法》等相关规定的要求。公司募集资金已使用完毕。
报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或遗漏。监事会认为，公司信息披露及时、准确、完整，能严格按照有关规定法律法规和公司制度进行披露。
1、完善绩效考核管理，打造和公司发展阶段相适应的薪酬体系，完善激励机制，构建人才团队建设，面对后疫情的煤机市场形势，从技术、质量、服务等方面入手，增强企业未来的发展后劲。
2、以产品和服务的品质为基础，开启产品品牌建设，逐步提升企业形象，提升产品价值和市场美誉度、知名度，为公司长期发展奠定良好基础。
3、完善集团化管控模式，统筹集团化资源优势，打造数字化创力，提升对各子公司的指导和监督能力。
4、完善企业运行的风险预警体系，保障决策科学、执行有力，逐步提升管理水平。
监事会严格按照新的《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，强化日常监督检查，加大财务监督力度，提高监督时效，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具相关核查意见。深入职工一线，增强服务意识，维护好中小投资者利益，紧密配合董事会工作，督促落实好股东会决议。
以上议案已经第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议上海创力集团股份有限公司监事会
2024年，公司围绕煤矿装备主业，以大数据化、智能化、绿色化、信息化为发展趋势，丰富公司产品品种类型，实现营业收入的显著增长，但由于煤机行业市场之间的竞争加剧，公司取得的订单价格下降，导致毛利率下降，同时由于应收账款增加及部分应收账款账龄增加，导致计提的信用减值损失增加，进而影响企业盈利水平。
公司2024年度财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
（1）本年度末应收账款余额296,466.36万元，占资产总额的38.29%，较年初209,794.44万元，增长41.31%，主要是营业收入增长及新增合并主体所致。
（2）本年度末应收款项融资余额为12,921.16万元，占资产总额的1.67%，较年初33,790.17万元，减少61.76%，主要是在手的银行承兑汇票减少所致。
（3）本年度末预付账款为8,590.41万元，占资产总额的1.11%，较年初14,631.72万元，减少41.29%，主要是预付的材料采购款减少所致。
（4）本年度末另外的应收款为6,079.23万元，占资产总额的0.79%，较年初3,798.57万元，增长60.04%，主要是投标保证金及股权转让款的增加所致。
（5）本年度其他流动资产年末余额为3,884.12万元，占资产总额的0.50%，较年初2,636.16万元，增长47.34%，主要是待抵扣增值税进项税额增加所致。
（6）本年度其他权益工具投资年末余额为1,217.01万元，占资产总额的0.16%，较年初2,453.25万元，减少50.39%，主要是处置股权及科目重分类所致。
（7）本年度其他非流动金融实物资产年末余额为489.37万元，占资产总额的0.06%，主要是科目重分录所致。
（8）本年度在建工程年末余额为19,026.71万元，占资产总额的2.46%，较年初11,229.64万元，增长69.43%，主要是新增榆能创力制造产业基地项目所致。
（9）本年度商誉年末余额为18,451.28万元，占资产总额的2.38%，主要是收购申传电气51%股权所致。
（10）本年度长期待摊费用年末余额为362.34万元，占资产总额的0.05%，较年初240.50万元，增长50.66%，主要是租入固定资产改良支出增加所致。
（11）本年度其他非流动资产项目年末余额为7,971.76万元，占资产总额的1.03%，较年初4,491.04万元，增长77.50%，主要是1年以上到期的合同资产增加所致。
（1）本年度短期借款年末余额为61,854.39万元，占负债总金额的16.44%，较年初41,249.05万元增长49.95%，主要是短期借款的增加所致。
（2）本年度应该支付的账款年末余额为102,080.17万元，占负债总金额的27.14%，较年初69,945.02万元，增长45.94%，主要是集团本部应该支付的账款增加及新增合并主体所致。
（3）本年度合同负债年末余额为12,249.53万元，占负债总金额的3.26%，较年初21,369.02万元，减少42.68%，主要是预收货款减少所致。
（4）本年末应付职员薪酬余额为7,923.30万元，占负债总金额的2.11%，较年初6,046.39万元，增长31.04%，主要是应付工资奖金增加所致。
（5）本年末应交税费年末余额为11,653.49万元，占负债总金额的3.10%，较年初7,003.77万元，增长66.39%，主要是第四季度应交增值税及所得税增加所致。
（6）本年末一年内到期的非流动负债为16,791.32万元，占负债总金额的4.46%，较年初6,172.19万元，增长172.05%，主要是重分类到一年内到期的长期借款增加所致。
（7）本年末长期借款余额为15,095.69万元，占负债总金额的4.01%，较年初5,052.08万元，增长198.80%，主要是新增应收账款保理借款及长期借款增加所致。
（8）本年度递延所得税负债年末余额为1,137.68万元，占负债总金额的0.30%，较年初606.18万元，增长87.68%，主要是非同一控制公司合并资产评定估计增值增加所致。
增加的问题大多有：（1）采掘主机及成套销量增加。（2）新增合并主体，产品延伸至单轨吊及节能减排产品，由此增加营业收入24,056.63万元。
2024年营业毛利率下降5.79%。毛利率下降的基本的产品系掘进机主机、乳化液泵及其他与配件及维修。
本年度投资活动产生的现金净流量-42,579.68万元，主要是股权投资支出增加所致。
本年度筹资活动产生的现金净流量21,733.46万元，主要是取得银行融资增加及收到保理的应收账款。
上述议案，已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司母公司2024年度实现净利润190,571,853.98元，加母公司年初未分配利润1,817,985,464.98元和直接计入未分配利润的损益4,863,235.33元，扣除计提盈余公积19,543,508.93元，扣除2023年度现金分红97,614,000.00元，公司母公司2024年底可供股东分配利润总计为1,896,263,045.36元。
为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2024年度权益分派方案实施股权登记日的总股本650,472,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.00元(含税)，共计分配利润65,047,200.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,831,215,845.36元，全部结转以后年度分配。
在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案结合了公司现阶段的发展状况及资金情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和发展。
上述议案，已经过公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号定期报告》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2024年年报工作的指导意见和要求，公司2024年年度报告正文及摘要已制作完成，财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。年度报告全文及审计报告等文件详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（）的相关材料。
以上议案，已经第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，议案详细的细节内容如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市企业来提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户62家。
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2024年度立信对公司财务审计费用为150.00万元，对公司的内部控制审计费用为30.00万元，合计180.00万元。审计收费定价原则主要是基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的上班时间等因素定价。
经董事会审计委员会的审查与评估，对于2024年度审计机构的审计工作给予以下意见：立信会计师事务所参与年审的人员具备所需的专业相关知识和执业证书，符合证券相关业务资格。在执业过程中，他们遵循独立、客观、公正的职业准则，客观公正地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计职责。基于以上理由，审计委员会同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构，并支持此项议案。
以上议案，已经第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，公司对2024年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2025年度有几率发生的日常关联交易进行了合理预计，详细情况如下：
阳泉煤业集团华越机械制造有限公司及本公司分别持有其 51%、49%的股权
一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；液压动力机械及 元件制造；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装 置制造；专用设备修理；电气设备修理；信息系统集成服务； 机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出 口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电线、电缆经营；仪器仪表销售；锻件及粉末冶 金制品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售。
中煤机械集团有限公司26.85108%、杨豪15.97066%、汪荣争 10.32734%、吴汉武6.88489%、包景炜5.16367%、包景衍 5.16367%等共计15名自然人股东
一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售； 液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；液力动力机械 及元件制造；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种 设备制造）；塑料制品制造；塑料制品销售；矿山机械制造；矿 山机械销售；采矿行业高效率节约能源研发技术；软件开发；工业自动 控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包 工程；配电开关控制设备研发；通信设施制造；光通信设施销售； 机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备制造； 配电开关控制设备销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出 口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
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